자신의 모습이 못생겨서 친구가 생기질 않는다고 생각한 얼룩이는 가오리 아줌마의 마법으로 아름다운 무지개빛 물고기로 바뀌어요. 예뻐졌지만 여전히 친구가 없는 무지개빛 물고기... 꽃게 할아버지의 조언으로 친구를 사귈 때 필요한건 예쁜 모습이 아니라 예쁜 마음이였다는 것을 깨달은 무지개빛 물고기. 그 때 상어가 나타나 무지개빛 물고기를 잡아먹으려 하자 물고기 친구들이 나타나 무지개빛 물고기를 위험에서 구해줘요. 친구들의 도움으로 살아난 무지개빛 물고기는 고마움의 표시로 자신의 비늘을 빛내 어두운 곳을 밝혀주며 친구들과 사이좋게 지낸답니다.